IU-erhvervsjuridiske lærde:Leidos-sagen burde ikke have nået Højesteret

En af de mest ventede sager, der skal argumenteres for den amerikanske højesteret i denne periode – Leidos v. Indiana Public Retirement System – blev afgjort mandag. Men to professorer ved Indiana University's Kelley School of Business rejser fortsat alvorlige spørgsmål om, hvorfor sagen nogensinde ville være kommet for landets højeste domstol.

Værdipapirlovssagen fik opmærksomhed, fordi mange juridiske forskere sagde, at en beslutning ville hjælpe bedre med at definere offentlige virksomheders forpligtelser til at videregive oplysninger til investorer.

Matthew Turk og Karen Woody, begge adjunkter i erhvervsjura ved Kelley, hævdede, at det simpelthen ikke var tilfældet, i et Harvard Law School blogindlæg offentliggjort i sommer og i en kommende artikel i Stanford Law Review Online .

Det juridiske spørgsmål, der blev fremlagt i sagen, var, om den manglende overholdelse af en forordning udstedt af Securities and Exchange Commission, § 303 i regulativ S-K, kan være grundlag for et krav om svig med værdipapirer i henhold til Regel 10b-5 og den relaterede Section 10(b) i 1934 Securities Exchange Act.

"Dette var en væsentlig værdipapirretssag, fordi punkt 303 omhandler en af ​​de mere kontroversielle virksomhedsoplysninger, der er påbudt af SEC - en oversigt over kendte usikkerheder, som en virksomheds økonomiske fremtid står over for, som skal oplyses i virksomhedens 'Ledelsens diskussion og analyse, '" sagde Turk og Woody.

"Selvom Leidos i både briefingen til Højesteret og den akademiske kommentar er blevet anklaget for at præsentere en klassisk kredsløbsopdeling, en omhyggelig læsning af de underliggende præcedenser afslørede ingen ægte tvist mellem de føderale domstole, " de sagde.

I artiklen, "Leidos and the Roberts Court's Improvident Securities Law Docket, " de bemærkede, at selvom der var forskelle mellem 9. og 2. kredsløb, alle de relevante kredsretsudtalelser var enige om, at en overtrædelse af punkt 303 "kan" udgøre et levedygtigt svindelkrav i henhold til reglen i nogle, men ikke alle, omstændigheder. Udtalelserne fulgte også den samme underliggende begrundelse for, hvordan disse omstændigheder skulle fastlægges.

Dermed, selv før forliget, Woody og Turk mente, at Leidos-sagen efterlod "så lidt at blive løst, at det er modent til at blive fjernet fra højesterets sag."

"Forvirringen omkring Leidos er af bredere betydning for at forstå udviklingen af ​​Højesterets værdipapirretlige retspraksis, siden John Roberts blev øverste dommer i 2005, " skriver de i Stanford artikel.

"En konsensus på tværs af den voksende mængde stipendier om dette emne er, at en stigning i antallet af værdipapirlovssager, der tages op til revision, er et af de fremtrædende træk ved Roberts Court indtil videre, " Turk og Woody tilføjede. "Leidos fremhæver, hvad der hurtigt er ved at blive en anden definerende egenskab:at Roberts Courts entusiasme for at give certiorari på værdipapirlovgivningsbegæringer er blevet ledsaget af en tendens til at misforstå de problemer (eller mangel på samme), som disse sager rejser.

"Denne praksis afspejler en ineffektiv udnyttelse af domstolens knappe dokumentplads. Den repræsenterer også en forpasset mulighed for at afklare de mange områder af værdipapirregulering, der forbliver bundet i doktrinær usammenhæng."

I den Stanford papir, Turk og Woody fremhævede, at højesteret under Roberts har udstedt omkring 20 værdipapirrelaterede afgørelser og sagde, at tre store tendenser er dukket op:en stigning i antallet af værdipapirsager, der tages op til revision, en høj grad af konsensus blandt dommerne om, hvordan disse sager skal afgøres, og snævre afgørelser, der efterlader det allerede eksisterende juridiske landskab stort set på plads.

"Leidos indkapsler ikke kun disse tendenser, men peger også på et større billede:at Roberts Court samler en voksende række af værdipapirsager, som burde have undgået revision i første omgang, " sagde Woody og Turk.

De citerede en sag fra den foregående periode som et eksempel på en anden værdipapirlov, der burde have undgået revision:Salman mod USA. Sagen blev omtalt som en længe ventet storsucces om insiderhandel, men i stedet fastholdt en langvarig juridisk test. To andre sager blev trukket tilbage før argumentet, fordi enten Højesteret eller parterne besluttede, at spørgsmålene ikke var værd at anlægge sag.

"Disse certifikatbeslutninger repræsenterer en betydelig fejlallokering af retsmidler, givet højesterets stadigt faldende sagsbehandling. Dette er et kritisk spørgsmål, fordi der er legitime områder inden for værdipapirregulering, der skal ryddes op, " sagde Woody og Turk. "Ofte, disse spørgsmål ligger lige for næsen på domstolen i sager, den har taget op, men domstolen vælger at undgå disse spørgsmål til fordel for at afgøre sagen på den mest formelle måde.

"I betragtning af dette essays fortolkning af Leidos og relaterede højesteretsudtalelser fra de seneste år, Roberts Courts resultater i sager om værdipapirret kunne opsummeres i revisionistiske termer som:velkommen entusiasme, håndværksmæssig beslutningstagning, begrænset fremsynethed."