Elon Musk har ikke et bord til at se ham, når han tager Twitter privat. Betyder det noget?

Det ser ud til, at Twitters bestyrelse endelig blev opvarmet til Elon Musks fjendtlige bud og gik med til et salg - men ikke før det tog hårde tæsk fra Tesla- og SpaceX-milliardæren, Twitter-grundlæggeren Jack Dorsey og andre prominente brugere på deres eget sociale netværk.

Musk, der den 25. april 2022 forseglede en aftale om at købe Twitter for 44 milliarder USD, kritiserede bestyrelsesmedlemmer for næsten ingen aktier i det selskab, de fører tilsyn med. Dorsey, som vil træde tilbage fra sin plads i Twitters bestyrelse i slutningen af ​​sin periode i maj 2022, kaldte det "virksomhedens dysfunktion". Konservative politikere hånede bestyrelsen som "bange" for ytringsfrihed.

Som eksperter i corporate governance mener vi, at denne fejde rejser to vigtige corporate governance-spørgsmål:Hvilket formål tjener en bestyrelse? Og er det lige meget, om et medlem ejer selskabsaktier eller ej?

'Et dårligt bord vil dræbe'

"Gode bestyrelser skaber ikke gode virksomheder, men en dårlig bestyrelse vil dræbe en virksomhed hver gang."

Venturekapitalisten Fred Destin skrev det i 2018 med henvisning til, hvad han kaldte et "gammelt Silicon Valley-ordsprog." Citatet har været på Twitter for nylig i lyset af Musks fjendtlige bud. Det så endda ud til at få et nik fra Dorsey selv, da han svarede på et tweet, der indeholdt citatet "store fakta".

Disse tweets og den generelle samtale, der er opstået, har vigtige konsekvenser for forståelsen af ​​bestyrelser og deres rolle i at varetage en virksomhed.

Overordnet set omfatter en bestyrelses vigtigste roller at ansætte, betale og overvåge den administrerende direktør.

Akademisk forskning tyder på, at bestyrelsesmedlemmer i store virksomheder - som typisk modtager generøse kompensationspakker - kan være begrænset i deres evne til at udføre disse opgaver effektivt. I vores arbejde fandt vi ud af, at bestyrelser ofte finder det umuligt at udføre tilstrækkelig overvågning og tøjle egensindige administrerende direktører, fordi der bare er så meget information, som moderne bestyrelser kan behandle med deres begrænsede tid. Og den sociale dynamik, der er involveret i bestyrelsen, gør det også svært for direktører at komme til orde og modsætte sig andre direktører.

I en separat undersøgelse, der involverede ansigt-til-ansigt interviews med direktører, fik vi konsekvent at vide, at direktører tager deres bestyrelsesarbejde seriøst og arbejder med deres virksomheders bedste interesser for øje. Men de gør det med et øje mod at samarbejde med den administrerende direktør og resten af ​​ledelsen i stedet for at tjene som upartiske observatører, som deres "uafhængige" status antyder, at de burde.

Selvom vores arbejde ikke fokuserede på dette, ville det bestemt være problematisk, og hvis bestyrelsen og den administrerende direktør er grundlæggende uenige om virksomhedens retning - hvilket ofte var tilfældet mellem Dorsey og Twitter-bestyrelsen - ville det være problematisk og kunne føre til mindre end optimale beslutninger. lavet.

Med andre ord kan en bestyrelse, der ikke fungerer effektivt, helt sikkert ødelægge en virksomheds værdi. Og nogle rapporter tyder på, at det var, hvad der skete med Twitter, hvis aktier handlede til mindre end halvdelen af ​​deres højdepunkt i 2021, før Musk afslørede, at han havde samlet en ejerandel på 9 %.

En raiders klagesang

Det bringer os til det næste spørgsmål:Gør det ikke mere sandsynligt, at du vil løbe den i jorden, som Musk så ud til at foreslå, hvis du ejer en betydelig andel i en virksomhed, du fører tilsyn med?

Et par dage efter at have fremsat sit overtagelsestilbud den 14. april, skrev milliardæren, som svarede på et tweet, der viste, hvor få aktier Twitters bestyrelsesmedlemmer ejer, at dets direktørers "økonomiske interesser er simpelthen ikke på linje med aktionærerne."

Musks argumenter gik tilbage til overtagelsestilbud fra 1980'erne, hvor aktivistiske investorer - eller "virksomhedsangribere" - ville hævde, at ledernes interesser ikke stemte overens med aktionærernes. Da "Wall Streets" Gordon Gekko berømt udtalte sig mod ledere af en virksomhed, han ønskede at overtage, "I dag har ledelsen ingen andel i virksomheden!"

Musks ord gentager Gekkos "grådighed er god"-tale, undtagen med hensyn til uafhængige direktører, som udgør langt størstedelen af ​​virksomhedernes bestyrelser. Den enkle definition af en uafhængig eller ekstern direktør er, at de ikke har en udøvende rolle i at drive virksomheden, såsom administrerende direktør eller finansdirektør.

I virkeligheden minder Twitters bestyrelsesandele meget om andre virksomheder.

Eksklusiv Dorsey havde uafhængige Twitter-direktører en median ejerandel på 0,003 %. Til sammenligning så vi på aktieejerskab af uafhængige direktører i virksomheder noteret i S&P 500 aktieindekset i 2021. Vi fandt, at medianandelen var mindre end 0,01 %, og alle undtagen en håndfuld direktører havde mindre end 1 % af selskabets aktier. . Median ejerskab hos Musks selskab Tesla er ligeledes meget lille med 0,23 %.

Om dette gør en forskel for en virksomheds succes er svært at vurdere, fordi forskningen i emnet er ret sparsom, i høj grad fordi bestyrelsesmedlemmer har så lidt egenkapital.

Blandet forskning

Akademiske forskere om effektiv virksomhedsledelse i 1970'erne argumenterede for, at eksterne direktører burde undgå at eje mange aktier i de virksomheder, de fører tilsyn med, for at bevare objektiviteten. For nylig har ledelsesforskere foreslået, at højere indsatser kunne være en måde at motivere direktører til at overvåge ledelsen og træffe beslutninger mere i overensstemmelse med aktionærernes interesser.

Nogle forskere har fundet ud af, at bestyrelser med større ejerandele kan forbedre en virksomheds operationelle præstationer og bedre tilpasse eksterne direktører til aktionærernes interesser.

Men andet arbejde, der undersøgte flere undersøgelser, viser, at virkningen af ​​direktøraktieejerskab i bedste fald er blandet, med nogle undersøgelser, der tyder på, at højere indsatser potentielt kan føre til negative resultater, såsom overdreven direktør- og direktørkompensation.

Siden vedtagelsen af ​​Sarbanes-Oxley Act af 2002 efter massive regnskabsskandaler hos Enron, WorldCom og andre steder, er corporate governance-spørgsmål såsom bestyrelsestilsyn blevet stadig vigtigere. Dette førte til en række ændringer, der havde til formål at bringe ledernes og aktionærernes interesser på linje, herunder fokus på bestyrelsens uafhængighed og justering af aflønning af ledelsen.

Selvom vores forskning viser, at bestyrelser er begrænsede i deres evne til at overvåge ledelsen, er de stadig bedre end ingenting.

I sit brev til aktionærerne, der annoncerede sit bud, lovede Musk at "låse op" Twitters potentiale som en privat virksomhed uden en offentlig bestyrelse. Vi kan snart se, om han har ret.