Virker giftpiller? En finansekspert forklarer det anti-overtagelsesværktøj, som Twitter håber vil holde Elon Musk på afstand

Overtagelser er normalt venskabelige anliggender. Virksomhedsledere deltager i tophemmelige samtaler, hvor en virksomhed eller gruppe af investorer afgiver et bud på en anden virksomhed. Efter nogle forhandlinger meddeler de virksomheder, der er involveret i fusionen eller opkøbet, at en aftale er indgået.

Men andre overtagelser er mere fjendtlige. Ikke alle virksomheder ønsker at blive overtaget. Dette er tilfældet med Elon Musks bud på 43 milliarder USD for at købe Twitter.

Virksomheder har forskellige foranstaltninger i deres arsenal for at afværge sådanne uønskede fremskridt. En af de mest effektive foranstaltninger mod overtagelse er aktionærrettighedsplanen, også mere passende kendt som en "giftpille". Det er designet til at blokere en investor fra at akkumulere en majoritetsandel i en virksomhed.

Twitter vedtog en giftpilleplan den 15. april 2022, kort efter Musk afslørede sit overtagelsestilbud i en Securities and Exchange-fil.

Jeg er uddannet i corporate finance. Lad mig forklare, hvorfor giftpiller har været effektive til at afværge uopfordrede tilbud, i hvert fald indtil nu.

Hvad er en giftpille?

Giftpiller blev udviklet i begyndelsen af ​​1980'erne som en forsvarstaktik mod virksomheders raiders for effektivt at forgifte deres overtagelsesbestræbelser - en slags minder om de selvmordspiller, som spioner angiveligt sluger, hvis de bliver fanget.

Der findes mange varianter af giftpiller, men de øger generelt antallet af andele, hvilket så udvander budgiverens andel og påfører dem et betydeligt økonomisk tab.

Lad os sige, at en virksomhed har 1.000 udestående aktier til en værdi af $10 hver, hvilket betyder, at virksomheden har en markedsværdi på $10.000. En aktivistisk investor køber 100 aktier til en pris af 1.000 USD og akkumulerer en betydelig andel på 10 % i virksomheden. Men hvis virksomheden har en giftpille, der udløses, når en fjendtlig budgiver ejer 10 % af dens aktier, ville alle andre aktionærer pludselig have mulighed for at købe yderligere aktier til en nedsat pris - for eksempel halvdelen af ​​markedsprisen. Dette har den effekt, at den aktivistiske investors oprindelige indsats hurtigt udvandes og også gøre den meget mindre værd, end den var før.

Twitter vedtog en lignende foranstaltning. Hvis en aktionær akkumulerer en 15%-andel i selskabet i et køb, der ikke er godkendt af bestyrelsen, vil andre aktionærer få ret til at købe yderligere aktier med rabat, hvilket vil udvande den 9,2%-andel, Musk for nylig købte.

Giftpiller er til dels nyttige, fordi de kan adopteres hurtigt, men de har normalt en udløbsdato. Giftpillen, som Twitter har vedtaget, udløber for eksempel om et år.

En vellykket taktik

Mange kendte virksomheder som Papa John's, Netflix, JCPenney og Avis Budget Group har brugt giftpiller til med succes at afværge fjendtlige overtagelser. Og næsten 100 virksomheder indførte giftpiller i 2020, fordi de var bekymrede for, at deres foruroligende aktiekurser, forårsaget af det pandemiske marked, ville gøre dem sårbare over for fjendtlige overtagelser.

Ingen har nogensinde udløst - eller slugt - en giftpille, der var designet til at afværge et uopfordret overtagelsestilbud, hvilket viser, hvor effektive sådanne foranstaltninger er til at afværge overtagelsesforsøg.

Disse typer af anti-overtagelsesforanstaltninger er generelt ilde set som en dårlig virksomhedsledelsespraksis, der kan skade en virksomheds værdi og præstation. De kan ses som en hindring for aktionærers og udenforståendes mulighed for at overvåge ledelsen og mere om at beskytte bestyrelsen og ledelsen end at tiltrække mere generøse tilbud fra potentielle købere.

Aktionærerne kan dog have gavn af giftpiller, hvis de eksempelvis fører til et højere bud på virksomheden. Dette er muligvis allerede ved at ske med Twitter, da en anden budgiver - et private equity-selskab på 103 milliarder dollar - kan være dukket op.

En giftpille er dog ikke idiotsikker. En budgiver, der står over for en giftpille, kunne forsøge at argumentere for, at bestyrelsen ikke handler i aktionærernes bedste interesse og appellere direkte til dem gennem enten et købstilbud - køb af aktier direkte fra andre aktionærer til en overkurs i et offentligt tilbud - eller en fuldmagt konkurrence, som involverer at overbevise tilstrækkeligt mange medaktionærer til at deltage i en afstemning for at fjerne en del af eller hele den eksisterende bestyrelse.

Og at dømme efter hans tweets til sine 82 millioner Twitter-tilhængere, ser det ud til at være det, Musk gør.